MYT 네덜란드 페어런트 B.V.(“마더테레사”)와 리치몬트, 마이테레사가 마이테레사의 지분 33%와 교환하여 선도적인 글로벌…

오늘 마이테레사(Mytheresa)(NYSE:MYTE)와 리치몬트(Richemont)(SWX:CFR)가 마이테레사가 YNAP의 주식 자본 100%를 인수하기 위한 구속력 있는 계약을 체결했다고 발표했다. 이 거래는 전 세계 명품 애호가에게 가장 권위 있는 명품 브랜드와 제품을 고도로 선별되고 강력하게 차별화된 편집을 제공하는 선도적인 글로벌 멀티 브랜드 디지털 럭셔리 그룹을 만드는 것을 목표로 한다.

거래의 근거

마이테레사와 YNAP는 혁신, 권위 있는 에디토리얼 보이스 및 큐레이션, 고품질 고객 서비스 분야에서의 선구적인 역할로 럭셔리 업계에서 높은 명성을 얻었다. 서로 다른 매장들이 함께 브랜드 포트폴리오, 고객 및 지리적 초점 측면에서 별도의 상품을 가지고 럭셔리 시장의 광범위한 스펙트럼을 포괄하는 동시에 고급 고객을 향한 전략적 포지셔닝을 공유한다.

중기적으로 합병된 그룹에 대한 마이테레사의 비전은 다음과 같은 내용을 수반한다.

· YNAP의 럭셔리 사업부를 마이테레사로 통합함으로써 마이테레사, 네타포르테(NET-A-PORTER) 및 미스터포터(MR PORTER)와 같이 3개의 별도 매장을 가진 단일 그룹을 구성해 다음을 기대한다:
- 독특한 구색, 마케팅 및 고객 접점을 기반으로 고객에게 더 광범위하고 차별화된 럭셔리 제품을 제공;
- 럭셔리 브랜드 파트너에게 독특한 큐레이션과 영감을 통해 전 세계 럭셔리 소비자의 더 광범위하고 구체적인 시장 영역을 제공한다.
- 마이테레사의 기술 플랫폼과 운영 모범 사례를 포함한 인프라를 공유하여 고유한 브랜드 아이덴티티를 유지하면서 효율성을 높일 수 있다.
· 할인 사업부의 분리 - 온라인 럭셔리 쇼핑의 선두 주자인 육스(YOOX)와 더아웃넷(THE OUTNET)으로 구성된 할인 사업부를 럭셔리 사업부에서 분리함으로써 더 단순하고 효율적인 운영 모델을 통해 더 높은 성장과 수익성을 견인한다.
· YNAP의 화이트 라벨 사업부가 폐지, YNAP가 제공하는 리치몬트 메종(Richemont Maisons)의 온라인 상점이 자체 선택한 플랫폼으로 이전됐다.

마이테레사의 CEO인 마이클 클리거(Michael Kliger)는 “오늘 발표로 저는 정말 기쁘다. 이번 거래를 통해 마이테레사는 전 세계적으로 탁월한 멀티 브랜드, 디지털 럭셔리 그룹을 만드는 것을 목표로 한다. 마이테레사, 네타포르테, 미스터포터는 큐레이션, 영감 및 최고의 고객 서비스를 기반으로 차별화되지만 상호보완적인 멀티 브랜드 럭셔리 편집을 제공할 것이다. 세 브랜드는 인프라의 상당 부분을 공유해 서로 다른 브랜드 정체성을 유지하면서 시너지 효과와 효율성을 창출할 것이다. 할인 사업은 럭셔리와의 분리와 훨씬 더 단순한 운영 모델로 성장과 수익성을 주도할 수 있어 이익이 될 것이다. 우리는 이 거래가 우리의 주주, 브랜드 파트너 그리고 가장 중요하게는 고급 고객에게 상당한 가치를 창출할 것이라고 믿는다”고 말했다.

리치몬트의 회장 요한 루퍼트(Johann Rupert)는 “YNAP을 위한 좋은 보금자리를 찾게 돼 기쁘다. 많은 세계 유수의 글로벌 럭셔리 브랜드의 신뢰할 수 있는 파트너인 YNAP은 독특하고 영감을 주는 에디토리얼 보이스를 더해 선구적인 하이엔드 고객 서비스로 유명하다. 마이테레사는 YNAP의 자산을 기반으로 두 회사의 강점을 활용해 전 세계 고객과 브랜드 파트너 모두를 더욱 기쁘게 할 수 있는 이상적인 위치에 있다”고 말했다.

재무적 고려 사항

거래 종결 시, 리치몬트는 대가 주식 발행 후 마감 시 마이테레사의 완전히 희석된[1] 주 자본의 33%에 해당하는 마이테레사 발행 예정분 주식과 교환으로, 관례적인 마감 조정에 따라 5억5500만유로의 현금 보유액과 금융 부채 없이 YNAP를 마이테레사에 매각할 예정이다. 리치몬트는 운전 자본을 포함한 YNAP의 일반적인 기업 요구 사항을 조달하기 위해 1억유로의 6년 회전 한도 여신(Rovolving Credit Facility)을 제공할 것이다.

리치먼트는 거래 종결 후 마이테레사 감사회에 위원 및 참관인을 지명할 수 있는 권리를 갖는다.

2025년 상반기에 이뤄질 것으로 예상되는 거래 종결은 반독점 승인 수령을 포함한 관례적인 조건의 적용을 받는다.

이 거래는 리치몬트 또는 마이테레사 주주의 승인을 따르거나 그 승인을 조건으로 하지 않는다.

리치몬트의 마이테레사 지분은 거래 종결 후 1년의 매각제한기간(Lock-up Period)이 적용되며, 이후 1년의 추가 기간이 주어지며 이 기간 동안에는 특정 한정 매각 거래만 이루어질 수 있다.

이 거래의 결과로 리치몬트는 현재 YNAP 순자산의 상각액이 약 13억유로에 달할 것으로 예상하고 있으며, 이는 거래 완료 시 YNAP에 남아있을 현금도 고려한 것이다. 이 값은 마이테레사의 주가, USD/EUR 환율, 순자산 가치 및 완료일 현재 YNAP의 부채 유사 항목 등 여러 변수에 따라 달라지므로 완료일까지 변경될 수 있다.

컨퍼런스 콜 정보

마이테레사는 동부 표준시로 오전 8시에 거래에 대해 논의하기 위해 컨퍼런스 콜을 개최할 예정이다. 웹캐스트를 통해 참여하려면 https://investors.mytheresa.com 에서 마이테레사의 투자자 관계 웹사이트를 통해 통화에 접속해야 한다. 전화로 참가를 희망하는 경우, +1 800 715 9871(미국)로 전화하면 된다. 참가자 액세스 코드는 3814635이다. 컨퍼런스 콜 다시보기는 마이테레사의 투자자 관계 웹사이트를 통한 웹캐스트를 이용해서 시청할 수 있다. 전화 리플레이는 2024년 10월 7일 오전 10시(동부 표준시)부터 2024년 10월 14일까지 +1 800 770 2030(미국)으로 전화해 이용할 수 있다. 리플레이 비밀번호는 3814635이다.

전망적 진술

본 보도 자료에는 1995년 제정된 미국 증권민사소송개혁법(United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995)에 정의된 전망적 진술이 포함되어 있다. 역사적 사실과 관련이 없는, 본 보도 자료에 포함된 모든 진술은 전망적 진술로 간주되어야 하며, 여기에는 리치몬트 메종, 네타포르테 및 YNAP와 관련된 거래의 시기 및 완료 및 예상 이익, 미래 기회 및 시장 입지에 대한 기대, 사업 계획 및 전략, 미래 재무 또는 운영 성과에 대한 진술과 “기대하다”, “계획하다”, “믿다”, “추정하다”, “할(일) 수 있다”, “해야 한다”, “예상하다”, “할(일) 것이다”, “할 수 있었다”, “목표로 하다”, “계속하다”와 같은 단어 및 미래 또는 전망적 성격의 유사한 진술을 포함하는 진술을 포함하되이에 국한되지 않는다. 이러한 전망적 진술은 미래의 성과를 보장하지 않는다. 리치몬트의 전망적 진술은 YNAP의 비즈니스 및 성과, 경제 및 기타 미래 상황과 미래 사건, 상황 및 결과의 예측에 대한 경영진의 현재 기대와 가정을 기반으로 한다. 마더테레사의 소매점은 소비자의 여행 및 쇼핑 능력과 욕구에 크게 의존하고 있으며, 소비자 트래픽의 감소는 마더테레사의 비슷한 매장 매출 및/또는 평방 피트당 평균 매출 및 매장 수익성에 부정적인 영향을 미쳐 손상 비용을 발생시킬 수 있으며, 이는 마더테레사의 비지니스, 운영 결과 및 재무 상태에 중대한 악영향을 미칠 수 있다. 경제 상황, 행정 당국의 소매점 폐쇄 명령, 여행 제한, 여행 우려 및 질병 전염병 및 기타 건강 관련 우려를 포함한 기타 상황으로 인한 여행 감소는 특히 이러한 사건이 마더테레사 소매점을 방문하려는 고객의 욕구에 영향을 미치는 경우 마더테레사에 중대한 악영향을 미칠 수 있다. 완제품 및/또는 원자재의 수입 및 수출에 대한 제재 및 제한을 포함한 국제 분쟁 또는 전쟁도 자발적으로 부과되거나 국제적 국가, 비국가 기관 또는 기타 기관에 의해 부과된 것인지 여부에 관계없이 이러한 전망적 진술에도 영향을 미칠 수 있다. 여느 예측이나 예상과 마찬가지로, 전망적 진술은 본질적으로 불확실성과 상황 변화에 취약하다. 실제 결과는 여러 가지 위험과 불확실성으로 인해 전망적 진술과 실질적으로 다를 수 있으며, 그 중 다수는 리치몬트의 통제 범위를 벗어난다. 따라서 전망적 진술을 미래 사건의 예측으로 믿으면 안된다. 또한, 이 보도 자료에서 작성된 전망적 진술은 이 보도 자료에서 진술이 작성된 날짜를 기준으로 한 사건 또는 정보에만 관련된다. 리치몬트는 전망적 진술을 업데이트할 의무가 없으며, 전망적 진술에 대한 업데이트를 제공하거나 수정할 의무도 없다.

이 보도자료에는 1933년 제정된 미국 증권법(개정) 27A조와 1934년 제정된 미국 증권거래법(개정) 21E조의 의미 내에서 “전망적 진술”이 포함되어 있다. 이 보도 자료에 포함된 역사적 사실에 관한, 또는 현재의 사실 또는 현재의 상태에 관련된 진술을 제외한 모든 진술은 전망적 진술이다. 전망적 진술은 다음과 관련된 마더테레사의 현재 기대 및 예측을 제공한다: 제안된 거래 및 합병된 회사의 운영; 자금조달 활동, 미래 매출액, 비용 및 수익성과 관련된 진술을 포함한 마더테레사의 재무 상태, 운영 결과, 계획, 목표, 미래 실적 및 사업; 마더테레사의 사업과 산업의 미래 발전 및 예상되는 성장; 마더테레사의 사업 모델과 사업 전략을 실행할 수 있는 능력; 향후 12개월 동안 운전 자본, 부채 상환 및 자본 지출 요건을 충족할 수 있는 충분한 현금 및 차입 능력을 갖는 것; 예상 자본 지출. 전망적 진술은 역사적 사실이나 현재의 사실과 엄격하게 관련되지 않는다는 사실로 식별할 수 있다. 본 진술에는 “예상하다”, “믿다”, “계속하다”, “할(일) 수 있었다”, “추정하다”, “기대하다”, “의도하다”, “할(일) 수 있다”, “계획하다”, “잠재적”, “예측하다”, “예상하다”, “해야 한다”, “할(일) 것이다”, “했을(였을) 것이다”와 같은 용어 또는 기타 유사한 용어를 포함할 수 있지만, 모든 전망적 진술에 이러한 단어가 포함되어 있는 것은 아니다. 본 보도 자료에 포함된 전망적 진술은 마더테레사가 업계 경험과 역사적 추세, 현재 상황, 예상되는 미래 발전 및 상황에 따라 적절하다고 판단되는 기타 요인에 대한 인식에 비추어 내린 가정을 기반으로 한다. 이 보도 자료를 읽고 고려할 때 이러한 진술이 성능이나 결과를 보장하지 않는다는 점을 이해해야 한다. 여기에는 위험, 불확실성(그중 다수는 마이테레사의 통제 범위를 벗어남) 및 가정이 포함된다. 마더테레사는 이러한 전망적 진술이 합리적인 가정에 기반하고 있다고 믿지만, 많은 요인이 실제 운영 및 재무 성과에 영향을 미칠 수 있으며 이로 인해 마더테레사의 실적이 전망적 진술에서 예상되는 실적과 실질적으로 다르게 할 수 있다는 점을 인지해야 한다. 마더테레사는 이런 요인들이 다음을 포함하되 이에 국한되지는 않는다고 생각한다: 제안된 거래의 종료 또는 포기를 초래할 수 있는 사건, 변경 또는 기타 상황의 발생; 예상되는 이익을 감소시키거나 당사자가 거래를 포기하게 할 수 있는 제안된 거래에 대한 필수 정부 및 규제 승인의 시기, 수령 및 이용 약관을 포함하여 리치몬트와 함께 제안된 거래를 완료하는 예상 시기 및 가능성; 제안된 거래를 종결하기 위한 조건이 적시에 또는 전혀 충족되지 않을 수 있는 위험; 제안된 거래 및 그 발표가 YNAP의 고객 유지 능력, 핵심 인력의 유지 및 고용, 브랜드 파트너 및 고객과의 관계 유지, 운영 결과 및 비즈니스 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험; YNAP과 마더테레사의 사업을 성공적으로 통합하는 데 문제가 발생할 수 있는 위험으로 인해 합병된 회사가 예상대로 효과적이고 효율적으로 운영되지 않을 수 있는 위험; 합병된 회사가 비용 절감 시너지 효과를 달성할 수 없거나 이러한 시너지 효과를 달성하는 데 예상보다 오래 걸릴 수 있는 위험; 경쟁이 치열한 업계에서 효과적으로 경쟁할 수 있는 마더테레사의 능력; 마더테레사의 소비자 요구, 지출 및 취향에 대응할 수 있는 능력; 마더테레사가 현재 또는 미래의 보건 전염병 또는 기타 불리한 공중 보건 개발에 대응할 수 있는 능력; 신규 고객을 확보하고 기존 고객을 유지할 수 있는 마더테레사의 능력; 충분한 수의 럭셔리 제품 소비자가 온라인 쇼핑을 선택하지 않을 수 있음; 럭셔리 패션 산업을 예측하는 데 있어서의 변동성과 어려움; 소비자의 재량적 지출에 대한 마더테레사의 의존도; 평균 주문 수준 및 기타 요인을 유지할 수 있는 마더테레사의 능력. 이러한 위험 또는 불확실성 중 하나 이상이 구체화되거나 이러한 가정 중 하나라도 부정확한 것으로 입증되는 경우, 마더테레사의 실제 운영 및 재무 실적은 이러한 전망적 진술에서 예측된 실적과 실질적 측면에서 다를 수 있다.

마더테레사는 법률에서 요구하는 경우를 제외하고, 본 보도 자료 발표일 이후의 사건이나 상황을 반영하거나 새로운 정보 또는 예상치 못한 사건의 발생을 반영하기 위해 본 보도 자료에서 이루어진 전망적 진술을 업데이트할 의무를 지지 않는다.
이러한 전망적 진술에서 다루는 문제의 달성 또는 성공에는 알려지거나 알려지지 않은 위험, 불확실성 및 가정이 포함된다. 그런 위험이나 불확실성이 구체화되거나 가정이 잘못된 것으로 입증되는 경우, 마더테레사의 결과는 마더테레사가 하는 전망적 진술에 의해 표현되거나 암시된 결과와 실질적으로 다를 수 있다.

미래 사건에 대한 예측으로 전망적 진술에 의존해서는 안된다. 전망적 진술은 해당 진술이 이루어진 날짜로만 마더테레사 경영진의 신념과 가정을 나타낸다.

마더테레사의 재무 실적에 영향을 미칠 수 있는 이러한 요인 및 기타 요인에 대한 추가 정보는 양식 20-F 및 양식 6-K(분기별 결과 보고)의 연례 보고서에서 “위험 요인”이라는 제목을 포함해 미국 증권거래위원회(“SEC”)에 수시로 제출하는 서류에 포함되어 있다. 이러한 문서는 SEC의 웹사이트(www.sec.gov)와 마더테레사 웹사이트의 투자자 관계 섹션(https://investors.mytheresa.com)의 SEC 제출 서류 섹션에 있다.

마이테레사 소개

마이테레사는 130개국 이상으로 배송하는 럭셔리 멀티 브랜드 디지컬 플랫폼들 중 하나이다. 1987년 부티크로 설립된 마이테레사는 2006년에 온라인으로 론칭해 여성복, 남성복, 아동복, 라이프스타일 제품 및 파인 주얼리(Fine Jewelry)를 위한 기성복, 신발, 가방 및 액세서리를 제공한다. 최대 250개 브랜드의 엄선된 컬렉션이 보테가 베네타(Bottega Veneta), 브루넬로 쿠치넬리(Brunello Cucinelli), 돌체앤가바나(Dolce&Gabbana), 구찌(Gucci), 로에베(Loewe), 로로피아나(Loro Piana), 몽클레르(Moncler), 프라다(Prada), 생 로랑(Saint Laurent), 더 로우(The Row), 발렌티노(Valentino) 등과 같은 진정한 럭셔리 브랜드에 초점을 맞추고 있다. 마이테레사의 특유한 디지털 경험은 고급 럭셔리 쇼핑객, 독점적인 제품 및 콘텐츠 제공, 선도적인 기술 및 분석 플랫폼, 고품질 서비스 운영에 특별히 초점을 두고 있다. 뉴욕증권거래소 상장 기업으로서 2024 회계년도에 9억1360만유로의 총상품거래액(GMV)(23 회계년도 대비 7% 성장)을 보고했다. 자세한 내용을 알려면 https://investors.mytheresa.com/을 방문하면 된다.

리치몬트 소개

리치몬트는 미래를 만들어간다. 리치몬트의 고유한 포트폴리오에는 장인 정신과 창의성으로 구별되는 권위있는 메종(Maison)이 포함되어 있다. 리치몬트의 포부는 메종과 비즈니스를 육성하고 장기적으로 책임감 있고 지속 가능한 방식으로 성장하고 번영할 수 있도록 하는 것이다.

리치몬트는 3개의 사업 영역을 운영하고 있다: 주얼리 메종: 부첼라티(Buccellati), 까르띠에(Cartier), 반클리프 아펠(Van Cleef & Arpels), 베르니에(Vhernier); 전문가 시계 메이커: 전문인 시계메이커 랑에운트죄네(A. Lange & Söhne), 보메 메르시에(Baume & Mercier), IWC 샤프하우젠(IWC Schaffhausen), 예거 르쿨트르(Jaeger-LeCoultre), 파네라이(Panerai), 피아제(Piaget), 로저 뒤뷔(Roger Dubuis) 및 바쉐론 콘스탄틴(Vacheron Constantin); 기타(주로 패션 & 액세서리 메종(Fashion & Accessories Maison): 알라이아(Alaïa), 끌로에(Chloé), 델보(Delvaux), 던힐(dunhill), 지안비토 로시(Gianvito Rossi), 몽블랑(Montblanc), 피터 밀러(Peter Millar), G/FORE, 퍼디(Purdey), 세라피안(Serapian), 워치파인더(Watchfinder & Co.). 또한 리치몬트는 네타포르테(NET-A-PORTER), 미스터포터(MR PORTER), 더아웃넷(THE OUTNET), 육스(YOOX) 및 OFS 사업부를 운영하고 있다.

리치몬트 ‘A’ 주식은 리치몬트의 주요 상장 기관인 SIX 스위스 증권거래소(SIX Swiss Exchange)에 상장 및 거래되고 있으며, 주요 주식의 스위스 시장 지수(Swiss Market Index, SMI)에 포함되어 있다. ‘A’ 주식은 리치몬트의 2차 상장 기업인 JSE 요하네스버그 증권거래소에서도 거래된다.

육스 네타포르테 소개

YNAP은 세계 최고의 온라인 럭셔리 및 패션 소매업체로, 멀티 브랜드 성수기 온라인 스토어 네타포르테 및 마이포터, 멀티 브랜드 비수기 온라인 스토어 육스 및 더아웃넷을 포함한 독특한 제품을 제공한다.

고성장 온라인 럭셔리 부문에서 독보적인 위치를 차지하고 있는 YNAP은 전 세계적으로 약 4백만 명의 고액 지출 고객과 9억 명 이상의 방문자로 된 고객 기반을 보유하고 있다. 이 그룹은 미국, 유럽, 중동, 일본, 중국 본토 및 홍콩에 지사를 두고 사업을 운영하고 있다. 이 그룹은 전 세계 170개국 이상에 배송한다.

1 마이테레사의 완전히 희석된 주식 자본금에는 발행 유통 주식과 확률 조정 기득(vested) 및 비기득(unvested) RSU/PSU 및 스톡 옵션 플랜이 포함된다.

이 보도자료는 해당 기업에서 원하는 언어로 작성한 원문을 한국어로 번역한 것이다. 그러므로 번역문의 정확한 사실 확인을 위해서는 원문 대조 절차를 거쳐야 한다. 처음 작성된 원문만이 공식적인 효력을 갖는 발표로 인정되며 모든 법적 책임은 원문에 한해 유효하다.

웹사이트: https://investors.mytheresa.com/